Выделение ООО из АО, открытого или закрытого, сопряжено с некоторыми нюансами.

22.06.12

Вопрос реорганизации юридических лиц – один из самых трудных как с точки зрения юридических документов, так и с точки зрения бухгалтерского учета.
Выделение предприятия – один из видов реорганизации юридического лица. Во время реорганизации может быть изменена организационно-правовая форма предприятия, величина капитала, количество участников или акционеров, а также могут быть внесены любые изменения в устав. В результате выделения ООО из другого предприятия образуется новая отдельная организация в виде общества с ограниченной ответственностью, причем материнское предприятие продолжает функционировать, а не ликвидируется.
Рассмотрим две ситуации: выделение ООО из ООО и из акционерного общества. Руководствоваться нужно основными нормативными документами: ГКРФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах» (главы, регламентирующие процедуру реорганизации таких обществ).
В случае выделения общества с ограниченной ответственностью из ООО все достаточно просто: участники реорганизуемого в форме выделения ООО (материнского предприятия) принимают решение о такой процедуре, оговаривают порядок и условия выведения нового общества и утверждают разделительный бухгалтерский баланс. Активы и обязательства между старой и новой организациями распределяются по договоренности. Участники нового предприятия утверждают его устав и избирают руководителя.
Выделение ООО из АО, открытого или закрытого, сопряжено с некоторыми нюансами. Согласно закону 208-ФЗ, выделить из акционерного общества можно только акционерное общество, на которое в числе прочего возлагается ведение реестра акционеров. Общество с ограниченной ответственностью вывести из него нельзя. Как же быть? Все гораздо проще. В этом случае необходимо одновременно применить реорганизацию в форме выделения и в форме преобразования. При преобразовании акционерное общество вправе изменить свою организационно-правовую форму на ООО. Таким образом, новая организация будет организована в форме акционерного общества, а материнское АО преобразуется в общество с ограниченной ответственностью. Права преобразованного акционерного общества полностью сохранятся за ООО. Только ведение реестра акционеров теперь потребуется новому АО, поскольку у ООО нет такой необходимости ввиду отсутствия акционеров.